Bilbo lập tức đễn chỗ đầu cành cây gần sát với thân cây để đẩy lùi những con nhện đang cố bò lên. Lúc giải cứu Fili, anh chàng tháo nhẫn ra và quên không đeo lại, vì vậy lúc này tất cả bọn chúng bắt đầu thổi phì phì và rít lên:
“Bây giờ chúng tao nhìn thấy mày rồi, con vật nhỏ bé xấu xa kia! Chúng tao sẽ ăn thịt mày rồi cứ để mặc cho xương và da mày lủng lẳng trên cây. Úi chà! Nó có một cái ngòi, phải không nhỉ? Chà, chúng ta vẫn sẽ tóm được nó như thường, rồi sau đó chúng ta sẽ treo ngược nó lên trong một hai ngày.”
Trong lúc cuộc chiến diễn ra thì các chú lùn khác đang bận giải cứu số tù nhân còn lại và dùng dao cắt những sợi tơ quấn quanh người họ. Chẳng mấy chốc họ sẽ được giải thoát, dù rằng không rõ sau đó chuyện gì sẽ xảy ra. Đêm trước lũ nhện đã bắt được họ khá dễ dàng, nhưng đó là do họ sơ suất mà lại đang ở trong bóng tối. Lần này xem ra là một trận khốc liệt.
Bỗng Bilbo để ý thấy vài con nhện đang tập hợp quanh Bombur ở dưới đất, chúng đã trói chú ta lại và đang lôi chú ta đi. Anh chàng hét lên một tiếng và chém vào những con nhện ở trước mặt mình. Chúng vội vã rút lui, và anh chàng trèo xuống rồi rơi ngay vào giữa đám nhện trên mặt đất. Thanh đoản kiếm của anh chàng là một cái gì đó mới mẻ so với các loại ngòi. Nó phóng ngang phóng dọc mới ghê làm sao! Nó sáng rực lên vì khoái trá khi anh chàng đâm vào chúng. Nửa tá trong bọn chúng bị giết trước khi số còn lại rút lui và bỏ Bombur lại cho Bilbo.
“Xuống đi! Xuống đi!” anh chàng la lên gọi các chú lùn ở trên cây. “Đừng ở trên ấy mà bị chúng giăng lưới bắt đấy!” Bởi anh chàng nhìn thấy lũ nhện đang trèo lên tất cả đám cây cối xung quanh và đang bò ra các cành cây phía trên đầu các chú lùn.
Các chú lùn trèo, nhảy hoặc gieo mình xuống, tất cả mười một chú thành một đống,hầu hết bọn họ đều lẩy bà lẩy bẩy và chân đi không vững. Cuối cùng thì cả bọn ở đó, mười hai người kể cả chú Bombur thân mến tội nghiệp lúc này đang được người anh em họ là Bifur và anh trai là Bofur dìu hai bên; còn Bilbo thì đang vừa nhảy nhót loanh quanh vừa vung thanh Ngòi Châm của mình; và hàng trăm con nhện giận dữ đang trợn tròn mắt nhìn cả bọn từ khắp xung quanh và từ phía trên xuống. Xem ra có vẻ thật vô vọng.
Sau đó trận chiến bắt đầu. Vài chú lùn có dao, vài chú có gậy, và tất cả bọn họ đều có thể kiếm được đá để ném; còn Bilbo thì có con dao găm do các tiên chế tạo. Hết lần này đến lần khác, lũ nhện bị đánh lui, và nhiều con trong bọn chúng bị giết. Song cuộc chiến không thể kéo dài mãi được. Bilbo đã gần kệt sức; chỉ có bốn chú lùn có thể đứng vững, và chẳng mấy chốc tất cả bọn họ sẽ bị áp đảo giống như những chú ruồi mệt lử. Lũ nhện đã lại bắt đầu giăng mạng xung quanh bọn họ từ cây này sang cây khác.
Cuối cùng Bilbo chẳng nghĩ ra được kế sách nào ngoài việc tiết lộ bí mật về chiếc nhẫn của mình với các chú lùn. Anh chàng cảm thấy khá nuối tiếc về việc này, nhưng không thể nào làm khác được.